经济观察网记者 张晓晖 2023年3月1日，云南旅游股份有限公司（002059.SZ，以下简称“云南旅游”）发布公告称，公司收到江苏省常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）出具的两份《限制消费令》，限制公司及公司法定代表人张睿不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

(资料图片仅供参考)

张睿是云南旅游的法定代表人，也是云南旅游的董事长。

对此，云南旅游表示，目前公司经营业务正常开展，未受到限制消费令事项的影响。公司将积极保持与相关方的沟通，争取尽快解决股权纠纷诉讼，以维护上市公司及全体股东的合法权益。

经济观察网记者查阅云南旅游历史公告和裁判文书网的司法文书后发现，云南旅游及法定代表人张睿被限制高消费，源于该公司与江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）股东杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）的股权纠纷案。

这起案件需要追溯到8年之前。

2014年8月，云南旅游筹划重大资产重组，计划以发行股份与支付现金的方式购买江南园林80%股权,其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林 53.33%股权，以支付现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 15,840万元。

为此，云南旅游从2014年6月23日起停牌，2018年8月14日复牌。复牌当日，云南旅游股价以每股4.75元涨停，并在此后的8个月股价一路涨至历史高点16元。

2014年8月13日，云南旅游与杨建国、中驰投资一方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买协议》），云南旅游如约收购了江南园林80%的股权，但是关于江南园林剩余20%的股权的收购，却引发了纠纷。

《购买协议》的第11.4条约定，甲方（指云南旅游）承诺，在上市公司公告2016年年度报告，且乙方（指杨建国、中驰投资等江南园林的股东）按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，乙方有权向甲方提出甲方收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在乙方提出上述书面申请之日起6个月内，甲方需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍进行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。甲方将以发行股份的方式收购江南园林剩余20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所规定12个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。甲方收购剩余20%股权不再约定业绩补偿条款。

后来的官司中，云南旅游一审、二审均输在了11.4这个约定条例上。

2020年4月30日，常州中院受理了杨建国、中驰投资对云南旅游提起的江南园林股权收购诉讼。杨建国、中驰投资要求云南旅游履行承诺，对剩余的江南园林股权进行收购。

2021年5月，常州中院作出判决：

被告云南旅游于本判决生效之日起三十日内按照人民币124,122,680元的价格以发行股份的方式收购原告杨建国所持有的江南园林10%股权；若被告云南旅游未按期发行股份收购，则向原告杨建国支付股权转让款人民币124,122,680元。

被告云南旅游于本判决生效之日起三十日内按照人民币91,726,660.52元的价格以发行股份的方式收购原告中驰投资所持有的江南园林7.39%股权；若被告云南旅游股份有限公司未按期发行股份收购，则向原告中驰投资支付股权转让款人民币91,726,660.52元。

云南旅游不服常州中院的判决，向江苏省高级人民法院提出上诉。

2022年4月，江苏省高级人民法院作出终审判决，驳回云南旅游的上诉，维持原判。

在2022年4月23日的公告中，云南旅游表示，公司不服上述判决，将向上一级人民法院（最高人民法院）申请再审。

再审并不影响终审判决的裁定和执行，杨建国一方向法院申请强制执行，2023年3月1日，云南旅游及法定代表人张睿被常州中院限制高消费。

新冠肺炎疫情三年以来，云南旅游受到重创，营业收入和净利润均大幅下降，其中2020年营业收入从2019年的约29个亿跌至约18个亿；2021年出现亏损，净利润报亏3个多亿；2022年的业绩预告显示，云南旅游的净利润为亏损-28,500万元至-14,500万元。

业绩预告中，云南旅游将2022年亏损原因归结为：公司传统旅游业务受疫情防控影响，游客接待数量和收入显著下降，而固定资产折旧、无形资产摊销，长期待摊费用等固定成本较为刚性，导致相关业务经营负担较重，传统旅游业务出现大幅亏损。

雪上加霜的是，云南旅游和法定代表人张睿还迎来了法院“限制高消费令”。

3月1日下午，云南旅游董秘办公室工作人员对经济观察网表示，公司被限制高消费不会对业务经营产生影响，只是董事长张睿会受到影响，其他人员正常经营，关于收购江南园林股权纠纷的案件，云南旅游已经向最高人民法院申请再审，目前还在审理过程之中。

关键词： 云南旅游 江南园林 以下简称 法定代表人